【定款作成】取締役(会)/監査役の決定

取締役会は設置しなくてもよい?

会社法では「株式譲渡制限会社」であれば、取締役会を設置しなくても株式会社を設立することを認めています。

専門家のアドバイス

株式譲渡制限会社とは、株式に譲渡制限に関する規定がある会社のことを言います。

反対に、株式の譲渡制限が定められていない株式会社(公開会社)の場合は、必ず取締役会の設置が必要となります。

取締役会を設置する場合は、「取締役3名以上」と「監査役もしくは会計参与1名以上」を置く必要があります。取締役会を設置しない場合は、取締役1名以上を置けばよいので、発起人が1名なら、その発起人が取締役に就任すれば足りる ことになります。

原則として株式を売買するのは自由であるため、会社にとって不利益な人、ふさわしくない人が新たな株主になる可能 性もあります。このため、定款に株式譲渡制限を設けることが望ましいです。

 

 

 

取締役会設置会社と非設置会社との違い
公告方法 取締役会設置会社 取締役会を設置しない会社
代表取締役

取締役の中から代表取締役を選任しなければならない。

代表取締役の選任は任意である。
代表権 代表取締役または業務執行取締役が持つ。 代表取締役を選任している場合は代表取締役が持つが、代表取締役が選任されない場合は、各取締役が持つ。
業務意思決定 株主総会を開催することなく、取締役会で経営の意思決定ができる。 取締役が決定できるが、取締役が2名以上いる場合は取締役の過半数をもって決定する。
その他 取締役会を置くことにより、対外的な信用を高めることができる。 監査役等の役員候補者の確保が不要であ る。

 

 

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株式譲渡制限を設けて、不利益な株主から会社を守る!
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